Juntas de accionistas y venta de acciones

Abogado responsable: Javier Díaz Gurruchaga · Actualizado en octubre de 2026

Una junta mal citada, un acuerdo adoptado sin el quórum necesario o una venta de acciones que no se anotó en el registro pueden dejar sin efecto decisiones importantes y abrir conflictos entre socios. La Ley 18.046, sobre sociedades anónimas, y el Código de Comercio, para las sociedades por acciones (SpA), fijan las reglas.

Asesoramos a sociedades y accionistas de Viña del Mar, Valparaíso y Quilpué: citamos y redactamos las actas de las juntas, preparamos los traspasos de acciones y representamos a los accionistas en sus conflictos.

Juntas ordinarias y extraordinarias

• La junta ordinaria se celebra una vez al año y conoce, entre otras materias, el balance y la memoria, el reparto de utilidades y la elección del directorio (artículos 55 y 56).
• La junta extraordinaria se celebra cuando se necesita y decide, entre otras materias, la disolución, la transformación, la fusión o la división, la reforma de estatutos y el otorgamiento de garantías a favor de terceros. Algunas de ellas deben acordarse ante notario (artículo 57).
• La convoca el directorio, y debe hacerlo si lo piden accionistas que representen al menos el 10% de las acciones con derecho a voto (artículo 58).

Citación, quórum y mayorías

• La citación se hace por un aviso destacado publicado al menos tres veces, con una anticipación mínima de diez días (artículo 59).
• Una junta a la que concurren todas las acciones con derecho a voto es válida aunque no se haya citado formalmente (artículo 60).
• En primera citación se constituye con la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto; en segunda, con las que asistan. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las acciones presentes (artículo 61).
• Ciertas materias —transformación, fusión, división, disolución anticipada, cambio de domicilio, disminución de capital, entre otras— exigen dos tercios de las acciones con derecho a voto (artículo 67), y algunas dan al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, con pago de sus acciones (artículo 69).

Venta y traspaso de acciones

• En la sociedad anónima, las acciones son nominativas y la transferencia se hace conforme al reglamento. La sociedad no se pronuncia sobre la venta: debe inscribir sin más trámite los traspasos que cumplan las formalidades mínimas (artículo 12).
• En la SpA, el estatuto puede regular libremente muchos aspectos, como límites al control o la obligación de vender en ciertos casos (artículos 424 y 435 del Código de Comercio). Toda transferencia debe anotarse en el registro de accionistas (artículo 431).

Antes de comprar o vender acciones de una sociedad cerrada, conviene revisar el estatuto, los pactos de accionistas y el registro.

Si necesita constituir o modificar la sociedad, vea sociedades comerciales.

Qué necesitamos de usted

• La escritura de constitución y sus modificaciones, y el estatuto vigente.
• El registro de accionistas y los pactos entre ellos, si existen.
• Las actas de juntas y de directorio anteriores.
• En una venta, los datos del comprador y del vendedor, y el precio y la forma de pago.

Cuánto cuesta

La primera reunión es la consulta, de $35.000, que se descuentan íntegramente de los honorarios si nos encarga el caso. En ella revisamos sus documentos y le decimos si hay caso y qué se puede pedir con fundamento. Después le entregamos la propuesta de honorarios por escrito, como explicamos en honorarios.

Preguntas frecuentes

¿Puede la sociedad negarse a inscribir la venta de mis acciones?

En la sociedad anónima, no puede pronunciarse sobre la venta: debe inscribir el traspaso si cumple las formalidades. En la SpA, hay que revisar lo que diga el estatuto.

Somos pocos socios. ¿Necesitamos publicar avisos para cada junta?

Si asisten todas las acciones con derecho a voto, la junta es válida sin citación formal. Si no, hay que citar como dice la ley o el estatuto.

Me opuse a una fusión aprobada por la junta. ¿Qué puedo hacer?

Para ciertas materias, la ley da al accionista disidente el derecho a retirarse, con pago del valor de sus acciones. Hay plazos breves para ejercerlo.

¿Quién lleva el caso?

Javier Andrés Díaz Gurruchaga, abogado, con oficina en el centro de Viña del Mar. Le atiende el abogado que firma la demanda y comparece a la audiencia.